Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag der Gemeinnützigen BOOT GmbH

§1 Name, Sitz, Geschäftsjahr

  1. Die Firma der Gesellschaft lautet „Gemeinnützige BOOT GmbH“.
  2. Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

§2 Zweck der Gesellschaft

  1. Zweck der Gesellschaft in der Förderung der Erziehung, Volks- und Berufsbildung sowie der Jugendhilfe.
  2. Zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks ist Gegenstand der Gesellschaft insbesondere der Betrieb von Einrichtungen der Erziehung, der Volks- und Berufsbildung sowie der Jugendhilfe, d.h. von Kindertagesstätten.
  3. Soweit die Gesellschaft ihre Aufgaben nicht selbst wahrnimmt, wird sie sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben Hilfspersonen im Sinne des § 57 Abs. 1 S. 2 der Abgabenordnung bedienen.
  4. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen errichten.

§3 Gemeinnützigkeit

  1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts “steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§51 ff. AO).

§4 Selbstlosigkeit und Mittelverwendung

  1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
  2. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei der Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück. Zu den eingezahlten Kapitalanteilen und zu den geleisteten Sacheinlagen zählen nicht die aufgrund der Umwandlung entstandenen Kapitalanteile und das am Umwandlungsstichtag vorhandene Vermögen. Die vorhergehenden Beschränkungen gelten nicht für Ausschüttungen im Rahmen der Vorschrift des § 58 Nr. 2 AO an Gesellschafter, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung und der Vornahme der Gewinnausschüttung als steuerbegünstigte Körperschaft im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§51 ffAO) anerkannt sind.
  3. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

§5 Vermögensbindung

Bei Auflösung der Gesellschaft  oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen übersteigt, in vollem Umfang an den Deutschen Paritätischen Wohlfahrtsverbandes, Landesverband Berlin e.V., der es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige Zwecke im Sinne des § 2 Abs. 1 zu verwenden hat.

§6 Stammkapital, Kapitalerhöhung

  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro), aufgeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je 1,00 Euro.
  2. Gesellschafter sind die ehemaligen Mitglieder des BOOT e.V.:
    1. Herr Wolfgang Freier, geboren am 11.10.1953, mit 12.375 Geschäftsanteilen im   Nennwert zu je 1,00 Euro (laufende Nummer 126 bis 12.500);    Theresa Freier, geb. am 17.10.1990 mit 250 Geschäftsanteilen  im Nennwert zu je 1,00 Euro (lfd. Nummer 1-125 und 12501-12625)  2. Frau Andrea Schuldt, geboren am 30.01.1963, mit 12.375 Geschäftsanteilen im Nennwert zu je 1,00 Euro (laufende Nummern 12.626 bis 25.000).
  3. Die Stammeinlage wurde durch Sacheinlage dadurch erbracht, dass die Mitglieder des bisherigen Rechtsträgers, des im Vereinsregister Berlin (Charlottenburg) eingetragenen Vereins BOOT e.V. mit Sitz in Berlin, diesen Verein formwechselnd nach den §§ 190 ff. UmwG in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftungumgewandelt haben. Das reinvermögen des Vereins hat, nach Abzug der Schulden, mindestens des Betrag des Stammkapitals erreicht. Ein etwaiger, überschießender Differenzbetrag wird in eine Rücklage eingestellt.
  4. Eine Kapitalerhöhung kann nur mit Zustimmung von 3/4 aller Gesellschafter beschlossen werden. Sie ist unzulässig, solange die bisher übernommenen Stammeinlagen nicht voll erbracht sind. Einer Kapitaerhöhung ist zuzustimmen, soweit durch die Änderung der Gesetzgebung die Fortführung der Gesellschaft nur durch eine Kapitalerhöhung erfolgen kann.

§7 Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachungen

  1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
  2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
  3. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger der Bundesrepublik Deutschland.

§8 Gründungsaufwand

Die Kosten dieses Vertrages und seines Vollzugs im Handelsregister sowie die anfallenden Steuern und Gebühren der Gründung (insbesondere Anwalts- und Steuerberatungshonorare, Notar- und Handelsregistergebühren einschließlich der Kosten der Bekanntmachung) trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von 32.000 Euro. Darüber hinausgehende Kosten, Steuern und Gebühren der Gründung tragen die  Gründungsgesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsanteile.

§9 Geschäftsführung und Vertretungsregelung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer
  2. Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsbefugt.
  3. Die Gesellschafter können eine Geschäftsordnung beschließen, die über die bereits von Gesetzes wegen zustimmungsbedürftigen Geschäfte hinaus weitere zustimmungsbedürftige Geschäfte aufführt.
  4. Die Gesellschafter können die Vertretung und Geschäftsführung durch Gesellschafterbeschluss abweichend regeln, die Geschäftsführungsbefugnis einschränken oder erweitern.
  5. Die Gesellschafter können einem Geschäftsführer oder mehreren Geschäftsführern die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

§10 Gesellschafterversammlung

  1. Die Gesellschafter fassen die Beschlüsse in Versammlungen. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr vom Gesetz und von diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben. Daneben wirkt sie an der Strategischen Planung mit und trifft die Grundsatzentscheidungen. Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung der ideellen Zielsetzungen, wie sie in § 2 beschrieben sind, sowie die langfristige Substanzerhaltung der Gesellschaft.
  2. Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn dies nach dem Gesetz oder nach dieser satzung erforderlich ist, oder wenn die Einberufung aus sonstigen Gründen im Interesse der Gesellschaft liegt, mindestens jedoch einmal im Jahr.
  3. Der Leiter der Gesellschafterversammlung wird von den Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit gewählt. Bei Stimmgleichheit entscheidet das Los.
  4. Die Einberufung der Versammlung obliegt der Geschäftsführung. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist die Einberufung durch einen Geschäftsführer ausreichend. Gesellschafter, die allein oder zusammen mindestens 10% des Stammkapitals vertreten, können die Einberufung der Versammlung aus wichtigem Grund verlangen.
  5. Die Einberufung der Versammlung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels eingeschriebener Briefe. Sie ist mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter Angabe der Tagesordnung an die letztbekannte Adresse eines jeden Gesellschafters zu bewirken. Für die Rechtzeitigkeit der Ladung ist das datum des Poststempels entscheident. Die Einberufung braucht nicht per Einschreibebrief zu erfolgen, wenn der Zugang auf andere Weise (z.B. persönliche Übergabe, Telefax, E.Mail) gewährleistet ist. Im Übrigen können die Gesellschafter auf die Einhaltung von Form und Frist verzichten.
  6. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.

§11 Beschlussfähigkeit und -fassung

  1. Soweit nach dem Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn mindestens 50% des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 50% des Stammkapitals vertreten, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, welche dann ohne Rücksicht auf das vertretene Stammkapital beschlussfähig ist, falls in der Einberufung hierauf hingewiesen worden ist.
  2. Außerhalb von Versammlungen können Beschlüsse, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, durch schriftliche, fernschriftliche, telegrafische oder mündliche bzw. fernmündliche Abstimmung, insbesondere in Telefon- oder Onlien-Konferenzen gefasst werden, wenn die Mehrheit sich mit der jeweiligen Form der Beschlussfassung einverstanden erklärt. Ausdrücklich zulässig ist auch eine Kombination aus beiden Beschlussverfahren und jede andere Art der Beschlussfassung, wenn kein Gesellschafter dem widerspricht und die Mehrheit sich mit der jeweiligen Form der Beschlussfassung einverstanden erklärt.
  3. Sofern der Gesellschafter eine juristische Person ist, wird er durch die vertzretungsberechtigten Personen repräsentiert. Jeder Gesellschafter kann sich in jeder Gesellschaftsversammlung durch einen Mitgesellschafter, durch den Ehegatten oder einen Angehörigen eines steuer- oder rechtsberatenden Berufes auf Grundlage einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen.
  4. Die Gesellschafter sind berechtigt, auch in eigenen Angelegenheiten abzustimmen, soweit nicht § 47 Abs. 4 GmbHG oder dieser Vertrag etwas Abweichendes bestimmt.
  5. Die Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit nicht im Gesetz oder nach dieser Satzung andere Mehrheiten vorgesehen sind, mit einfacher Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Kapitals gefasst. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
  6. Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse sind – soweit keine notarielle Beurkundung stattzufinden hat – schriftlich niederzulegen und vom Versammlungsleiter bzw. außerhalb von Gesellschafterversammlungen von den Geschäftsführern zu unterschreiben und den Gesellschaftern abschriftlich per Einschreiben zu übersenden oder gegen Empfangsquittung zu übergeben.
  7. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Absendung bzw. nach Übergabe der Abschrift des Gesellschafterbeschlusses zulässig.

§12 Wettbewerbsverbot

Die Gesellschafterversammlung kann einen oder mehrere Gesellschafter sowie einen oder mehrere Geschäftsführer von einem Wettbewersverbot befreien, ihnen ein Wettbewerbsverbot auferlegen oder ein solches modifizieren und näher ausgestalten.

§13 Verfügung über Geschäftsanteile

  1. Die Abtretung eines Geschäftsanteils oder eines Teils davon sowie die Belastung, die Verpfändung und die Sicherungsabtretung von Geschäftsanteilen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller übrigen Gesellschafter.
  2. Die Abtretung eines Geschäftsanteils hat unter strikter Beachtung des Grundsatzes der Selbstlosigkeit (§55 AO) zu erfolgen und darf auch im Übrigen den steuerbegünstigten Status der Gesellschaft nicht gefährden.

§14 Einziehung von Geschäftsanteilen

  1. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss einbezogen werden, wenn der betreffende Gesellschafter schuldhaft seine Gesellschafterpflichten schwerwiegend verletzt, über das Vermögen des Gesellschafters ein gerichtliches Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat, in den Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten abgewendet wird, der Gesellschafter, sofern er selbst eine juristische Person ist, aufgelöst wird, der Gesellschafter die Gesellschaft kündigt, der Geschäftsanteil im Wege der Zwangsvollstreckung oder der Insolvenz eines Gesellschafters an einen Dritten gelangt ist, weil die Einziehung wegen §15 Abs. 4 dieses Gesellschaftsvertrages nicht zulässig war, in der Person des Gesellschafters ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn ein weiteres Verbleiben des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschaft für diese untragbar ist, insbesondere wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung im Widerspruch zur steuerbegünstigten Zwecksetzung der Gesellschaft gestimmt hat, und soweit wegen des Todes eines Gesellschafters dessen Beteiligung auf Personen übergeht, die bislang nicht Gesellschafter sind. Das Recht zur Einziehung bzw. Abtretung endet ein halbes Jahr, nachdem die neuen Gesellschafter der Erwerb ihrer jeweiligen Beteiligung der Gesellschaft gegenüber schriftlich angezeigt haben.
  2. Der Einziehungsbeschluss ist mit mindestens 75% des stimmberechtigten Kapitals zu fassen. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.
  3. Die übrigen Gesellschafter können durch Beschluss verlangen, dass statt der Einziehung der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte(n) gegen Übernahme der Abfindungslast (vgl. §17) durch den erwerber übertragen wird. In diesem Fall haftet die Gesellschaft neben dem Erwerber für das Abfindungsentgelt als Gesamtschuldnerin. Im Falle der Einziehung schuldet die Gesellschaft die Abfindung.
  4. Die Einziehung und der Erwerb durch die Gesellschaft sind nur unter Beachtung von §33 GmbHG zulässig.

§15 Austritt und Ausscheiden eines Gesellschafters

  1. Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft mit einer Frist von einem Jahr zum Schluss des Geschäftsjahres durch Einschreibebrief erklären. Durch das Ausscheiden wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Die Gesellschaft wird von dem oder den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
  2. Der ausscheidende Gesellschafter hat seinen Geschäftsanteil an den  oder die übrigen Gesellschafter oder an einen Dritten, der von der Gesellschafterversammlung mit einer 2/3-Mehrheit benannt wird, oder an die Gesellschaft als eigenen Anteil zu übertragen. Die Abfindung bestimmt sich nach §17.
  3. Scheidet ein Gesellschafter – gleich aus welchem Grund – aus der Gesellschaft aus, so können die verbleibenden Gesellschafter mit mindestens 75% der ihnen zustehenden Stimmen innerhalb von drei Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält dann keine Abfindung, sondern nimmt stattdessen an der Liquidation der Gesellschaft teil.

§16 Ermittlung und Höhe der Abfindung

  1. Scheidet ein Gesellschafter durch Austritt, Einziehung oder durch eine die Einziehung ersetzende Übertragung an einen Dritten aus der Gesellschaft aus, so steht ihm eine Abfindung zu.
  2. Die Abfindung entspricht dem auf die Geschäftsanteile entfallenden eingezahlten Kapitalanteil bzw. dem gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlage. Die Zahlung einer höheren Abfindung ist nicht zulässig.
  3. Die Abfindung ist in vier gleichen Jahresraten zu entrichten. Die erste Rate ist einen Monat nach Ausscheiden des Gesellschafters fällig. Der jeweils offenstehende Teil der Abfindung ist mit einem um zwei Prozentpunkte über dem jeweiligen Basiszinssatz der Europäschen Zentralbank liegenden Zinssatz zu verzinsen. Die Gesellschafter oder der Übernehmer sind jederzeit berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vorzeitig zu entrichten, ohne zum Ausgleich der entfallenden Zinszahlung verpflichtet zu sein.

§17 Jahresabschluss, Gewinnverwendung

  1. Gewinne der Gesellschaft sind nach Absatz 2 einer Rücklage zuzuführen oder auf neue Rechnung vorzutragen. Werden Gewinne auf neue Rechnung vorgetragen, so sind in den zwei nachfolgenden Geschäftsjahren ausschließlich und unmittelbar zu dem Gesellschaftszweck gemäß §2 zu verwenden oder einer steuerlich zulässigen Rücklage nach Absatz 2 zuzuführen.
  2. Die Gesellschaft darf ihre Mittel unter den gesetzlichen Voraussetzungen und in dem jeweils für die Steuervergünstigung unschädlichen Umfang einer freien oder gebundenen Rücklage zuführen.
  3. Die Gesellschaft darf ihre Mittel unter den gesetzlichen Voraussetzungen und in dem jeweils für die Steuervergünstigung unschädlichen Umfang einer anderen, ebenfalls steuerbegünstigten Körperschaft oder einer juristischen Person des öffentlichen Rechts zur Verwendung zu einzelnen oder allen in § 2 Abs. 1 dieser Satzung genannten steuerbegünstigten Zwecken zuwenden.

§18 Auflösung und Ende der Gesellschaft

  1. Die Gesellschaft wird außer in den Fällen eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter auch dann aufgelöst, wenn über den Wegfall steuerbegünstigter Zwecke der Gesellschaft eine bestandskräftige Entscheidung der Finanzverwaltung oder ein rechtskräftiges Urteil vorliegt.
  2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liqidatoren bestellt werden.

§19 Salvatorische Klausel, Schlussbestimmungen

  1. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft des Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
  2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
  3. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des GmbHH und der §§51 ff. der Abgabenordnung.